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恒锋信息中泰证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作
/    2018-11-04    2018-11-04    被访问次

  恒锋信息中泰证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  中泰证券股份有限公司关于恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  中泰证券股份有限公司及其保荐代表人陈春芳、刘胜民根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  1. 2015 年 1 月 12 日,项目组填写了项目立项申请表,提交了立项申请报告,申请就发行人首次公开发行项目进行立项;2015年 1月 23日,本保荐机构召开了立项会议,审核同意了发行人首次公开发行项目的立项。

  2. 正式申请文件制作完毕后,2015年 5月 5日至 5月 7日,投行委质控部组织人员进行了现场质控和底稿查阅。离场后质控部对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面进行审查,并与项目组(包括保荐代表人、项目协办人)进行了充分沟通。

  5. 2015 年 5 月 25 日,本保荐机构召开了内核会议。内核会议中,质控部依据出具的《恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目质控审核报告》(质控核[2015]9号)对项目核查情况做出汇报,保荐代表人对履行保荐职责做出工作说明,项目组成员列席内核会议,陈述并回答内核小组成员提出的问题。

  8. 项目组根据内核小组办公室出具的《齐鲁证券有限公司证券发行内核小组会议关于恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报项目的反馈意见》(鲁核反馈字[2015]10 号)修改全套材料,并对相关问题做出书面说明,经内核小组办公室审核,内核负责人无异议,上报本保荐机构批准后,项目小组正式上报文件。

  2015年 1月 12日,项目组填写了项目立项申请表,提交了立项申请报告,申请项目立项;2015年 1月 23日,本保荐机构召开了立项会议,审核同意项目立项。出席会议的立项委员会成员包括:王初、黄俊、嵇志瑶、王建刚、朱艳华。

  本保荐机构受发行人聘请,担任其本次 IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求,对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查,项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。

  本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对恒锋信息 IPO项目调查范围包括:发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中,我们实施了必要的查证、询问程序,包括但不限于以下方式:

  (1) 先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲,对发行人的财务部、审计部、公共平台(下设总经办、综合人资部、采购中心、市场部)、总工办、设计院、软件研发及创新中心、证券部、福州运营中心、厦门运营中心、重庆运营中心、南京运营中心等部门进行调查了解,收集与本项目相关文件、资料,并进行查阅和分析;

  在变动情况,并收集相关资料查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料,向相关主管部门进行调查,了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等,并收集相关资料

  调查同行业竞争状况、同行业上市公司情况;收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件,了解行业监管体制和政策趋势;调查发行人所处行业的技术水平及技术特点,了解发行人所属行业特有的经营模式等,并收集相关资料现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况,了解发行人主要原材料、重要辅助材料的市场供求状况;发行人的生产工艺和流程、经营模式;发行的研发能力和激励措施等,并收集相关资料

  查询董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历、发行人的说明等文件,与上述人员访谈,了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等;查阅发行人历次“三会”会议记录,了解报告期内发行人董事、高管的变化情况;并收集相关资料组织机构与内部控制

  查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件,抽样测试发行人内部控制制度运行情况,了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。

  对经会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查,结合发行人实际业务情况进行财务分析,并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、报告期内的纳税进行重点核查。

  投行委质控部组织人员对本项目进行了内部审核。2015年 5月 5日至 5月 7日审核小组赴发行人主要资产和业务所在地进行了现场及工作底稿核查。审核过程中,审核人员采取了现场考察、工作底稿核查、与发行人及项目组成员谈话、相关资料搜集取证等方式。

  构证券发行内核小组就发行人首次公开发行股票项目申请文件进行了审核,表决同意推荐发行人的首次公开发行股票申请。项目组对 2002 年新增 450 万元注册资本相关事项进行进一步核查后,2015 年 6 月 8 日,内核委员对该事项再次表决,并有条件通过。

  内核小组认为:发行人主营业务突出,经营业绩良好,运作规范,具有良好的发展前景,符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规和其他规范性文件的规定。发行人通过首次公开发行募集资金的运用,将有利于进一步做优、做强公司的主营业务,提升公司的核心竞争力和持续发展能力,符合公司的长远目标及发展规划,对实现公司的战略目标产生积极影响。

  1、请项目组重点关注公司建筑智能化工程业务完工百分比法确认收入的具体方法,包括不限于公司预计总成本的确定方法、实际发生成本的归集和核算、分包成本的估计等核算的真实性、准确性及内控执行情况,重视收集与梳理财务工作底稿,并进行内控的穿行测试,形成工作底稿。

  3、报告期各期末公司预收账款波动较大,其他应收款、其他应付款余额较大,请项目组关注并核查具体原因。另外,公司报告期内管理费用占比较高,且增长较快,请项目组核查具体明细,确认是否存在佣金回扣。

  1. 关注公司建筑智能化工程业务的收入和成本确认情况根据会计师出具的《原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》,公司 2012年和 2013年原始报表与申报报表的收入成本均存在差异,且 2012年的差异金额较大,调整的主要原因为原始报表收入确认时点不符合准则要求。

  收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否存在提前或延期确认收入的情形;并请进一步核查公司相关收入成本是否可以按照项目准确归集,并核查采用完工百分比法确认收入的相关要素是否匹配,并确认不同项目之间、同一项目不同会计期间的毛利率是否异常。

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